Legale e Societario

Le clausole societarie

Webinar - le più ricorrenti clausole inserite negli statuti di società

clausole di covendita
clausole di prelazione
clausole di gradimento
clausole put and call
prevenzione del rischio di deadlock
clausole in materia di assemblea nelle spa e nelle srl
modelli di amministrazione, gestione e controllo
clausole simul stabunt simul cadent
clausole di recesso
clausole arbitrali

21 – 22 Marzo 2023

Evento in videoconferenza

(ore 9.30 – 13.00 / 14.00 – 16.00)

 

PRIMA GIORNATA
Martedì 21 Marzo 2023
(ore 9.30 – 13.00 / 14.30 – 17.00)

 

L’autonomia societaria statutaria tra norme giuridiche e prassi
– statuto e atto costitutivo nelle società di persone e di capitali
– inderogabilità e derogabilità delle norme in materia di amministrazione, gestione e vincoli al trasferimento delle partecipazioni sociali
– valore organizzativo delle clausole societarie: rapporti tra sociale e parasociale
holding, gruppi societari e interferenze di terzi sulla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani

 

Le clausole di prelazione quali limitazioni convenzionali della circolazione delle partecipazioni sociali
– clausole statutarie che incidono sulla libera trasferibilità nelle società aperte e chiuse
– clausole di prelazione nell’acquisto di azioni o quote: natura e funzione
denuntiatio del socio: portata ed effetti
– clausole di prelazione propria e impropria
– prelazione e intestazione fiduciaria
– violazione della prelazione fra tutela reale e tutela obbligatoria del socio: stato dell’arte giurisprudenziale
Avv. Matteo Rossomando

 

Le clausole di gradimento nelle società di capitali tra norme imperative ed esigenze di tutela della compagine societaria
– norme imperative ed esigenze di tutela della compagine sociale
– limiti al trasferimento di partecipazioni sociali e divieto di disriminazione
– validità ed efficacia delle clausole di mero gradimento nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
– hard cases: trasferimenti privi di corrispettivo, con corrispettivo infungibile, mortis causa
– usufrutto e pegno di quote e azioni
Avv. Stefano Cacchi Pessani

 

Le clausole put e call tra norme imperative ed evoluzione giurisprudenziale
– clausola put e clausola call: natura, disciplina, effetti
– opzione put: gratuità ed eventuale risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta
– introduzione, modifica e soppressione delle clausole put and call
– divieto di patto leonino e ambito di operatività
– orientamenti giurisprudenziali in tema di clausole put e rapporti con i patti parasociali
Prof. Avv. Piergiuseppe Spolaore

 

Le clausole in materia di assemblea nella s.p.a. e nella s.r.l.
– natura, disciplina, modalità di funzionamento
– introduzione, modifica e soppressione
– validità di clausole che demandano all’assemblea competenze gestionali
– clausole modificative della disciplina legale in materia di quorum assembleari
– criticità delle clausole sul voto segreto
Prof. Avv. Amal Abu Awwad

 

Le clausole di prevenzione del rischio di deadlock
– società a compagine paritetica e dissidi tra soci
– possibili soluzioni di situazioni di deadlocknelle società di persone e di capitali
triggering event e meccanismi di exit
– controversie societarie e arbitraggio c.d. economico
– roulette russa e stato dell’arte giurisprudenziale
Avv. Csaba Jako


SECONDA GIORNATA
Mercoledì 22 Marzo 2023
(ore 9.30 – 13.00 / 14.00 – 16.00)

 

Le clausole relative ai modelli di amministrazione, gestione e controllo
– sistema tradizionale, sistema monistico e sistema dualistico a confronto
– limiti all’autonomia statutaria in materia di amministrazione e controllo
– ammissibilità delle clausole statutarie di amministrazione disgiuntiva
– modalità di introduzione, modifica e soppressione delle clausole
Prof. Avv. Oreste Cagnasso

 

I profili civilistici e societari delle clausole di covendita
– natura, struttura e tipologie: clausole drag-along, tag-along e bring-along
– finalità economiche fra esigenze di liquidità e funzione di riequilibrio fra maggioranza e minoranza
quorum richiesti per la introduzione nello statuto e per la soppressione: maggioranza o unanimità?
– clausole di covendita totali e proporzionali tra exite riduzione dell’investimento
– presupposti di validità e ragioni di valorizzazione delle partecipazioni “trascinabili”
– efficacia, regime di coercibilità e opponibilità ai terzi: orientamenti paranotarili e giurisprudenziali
Prof. Avv. Luigi Ardizzone

 

Le clausole di decadenza dell’organo amministrativo “simul stabunt, simul cadent
– natura, contenuto e finalità della clausola
– giusta causa di revoca dell’amministratore e limiti all’autonomia privata statutaria
– applicazione della clausola generale di buona fede nei rapporti endosocietari
– recenti arresti giurisprudenziali
Prof. Avv. Michele Centonze

 

Le clausole sul recesso e i criteri di liquidazione della partecipazione sociale del socio uscente
– funzione giuridica, finalità economica, natura ed effetti del recesso nelle società di capitali
– ipotesi legali inderogabili e derogabili
– ipotesi statutarie di recesso nelle società c.d. chiuse e aperte
– criteri legali di valutazione e liquidazione delle azioni ai sensi dell’art. 2437-ter c.c.
– parametri di valutazione delle partecipazioni nelle s.p.a. non quotate
Avv. Pietro Zanoni

 

Le clausole che disciplinano la sorte della partecipazione per il caso di morte del socio
– strutture societarie e liberalità
– clausole di consolidamento, di accrescimento, di continuazione
put and call options con efficacia post mortem
morte del socio e disciplina dei patti parasociali
Notaio Cesare Gattoni

 

Vantaggi e criticità della clausola arbitrale per le controversie societarie
– ratio sottesa all’introduzione di una disciplina della clausola compromissoria statutaria
– perimetro oggettivo: controversie arbitrabili
– perimetro soggettivo e tipi sociali
– cessioni di partecipazioni sociali e patti parasociali
– novità alla luce della riforma ‘Cartabia’
Prof. Avv. Filippo Corsini

 


QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.

Prof. Avv. Niccolò Abriani
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Firenze
Equity Partner LCA Studio Legale

Prof. Avv. Amal Abu Awwad
Associato di Diritto Commerciale
Università Telematica eCampus

Prof. Avv. Luigi Ardizzone
Ordinario di Diritto Commerciale
Università degli Studi di Brescia
Of Counsel ADVANT Nctm Studio Legale

Prof. Avv. Stefano Cacchi Pessani
Professore a contratto di Diritto Commerciale
Università L. Bocconi di Milano
Partner Bonelli Erede

Prof. Avv. Oreste Cagnasso
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Torino

Prof. Avv. Filippo Corsini
Ordinario di Diritto Processuale Civile
Università di Modena e Reggio Emilia
Of Counsel Chiomenti

Prof. Avv. Michele Centonze
Associato di Diritto Privato
Università Cattolica di Milano

Notaio Cesare Gattoni
Notaio in Milano

Avv. Csaba Jako
Partner
Pedersoli Studio Legale

Prof. Avv. Arturo Maniaci
Associato di Istituzioni di Diritto Privato
Università Statale di Milano

Avv. Matteo Rossomando
Equity Partner
Studio Legale Weigmann

Prof. Avv. Piergiuseppe Spolaore
Associato di Diritto Commerciale
Università degli Studi di Milano Bicocca

Avv. Pietro Zanoni
Equity Partner
NCTM Studio Legale


Responsabile di progetto

Avv. Massimo Jorio

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Modalità di disdetta:

La disdetta dovrà essere comunicata in forma scritta entro 7 giorni lavorativi (esclusi sabato e domenica) antecedenti l’inizio dell’evento formativo. Nel caso in cui la disdetta pervenga oltre questo termine o si verifichi la mancata presenza dell’iscritto al corso, la quota verrà addebitata per intero; sarà cura della Società inviare al partecipante gli atti del convegno. Si fa presente che, in qualunque momento, l’azienda/ente/studio professionale può sostituire il proprio iscritto, previa comunicazione del nominativo del nuovo partecipante.

Prenotazione alberghiera:

La Società, su richiesta dei partecipanti, può provvedere alla prenotazione alberghiera a condizioni agevolate presso la struttura dove si terrà l’evento formativo. Si raccomanda di provvedere alla prenotazione almeno sette giorni prima della data di inizio del convegno. Per ogni ulteriore informazione è possibile consultare il sito www.convenia.it oppure contattare la Società al n. 011 889004 o all’indirizzo di posta elettronica info@convenia.it