Legale e Societario

Il contratto di sale and purchase agreement (SPA)

Il procedimento di acquisizione di partecipazioni sociali di controllo

PRIMA GIORNATA
Milano, mercoledì 28 giugno 2017
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


Le operazioni di acquisizione di partecipazioni sociali: natura, caratteristiche, soggetti coinvolti
– acquisizione di imprese quale operazione economica complessa
– eterogeneità delle regole volte a disciplinare il procedimento di acquisizione
– pluralità di soggetti interessati e di rapporti contrattuali sottesi all’acquisizione di partecipazioni sociali
– posizione della società acquirente, della società target e dei soci
Prof. Avv. Andrea Tina


Le operazioni di ingegneria societaria che accompagnano l’acquisto di una società target
– ingresso di nuovi soci e rafforzamento del fabbisogno societario
– deliberazioni che incidono sulla struttura e sulla morfologia del capitale sociale
– emissione di azioni a voto multiplo, redimibili e riscattabili: conseguenze sulla governance
– ricorso al prestito obbligazionario e limitazioni del diritto di opzione
Prof. Avv. Niccolò Abriani


Gli accordi di carattere preparatorio alla stipulazione di un Sale and Purchase Agreement (SPA)
– accordi volti a regolamentare la fase delle trattative
– documenti finalizzati a individuare lo stato di progressione delle trattative
– Non Disclosure Agreement: criteri di compilazione e clausole ricorrenti
– scritture precedenti rispetto alla conclusione: letter of intent, memorandum of understanding
– profili di responsabilità per violazione degli accordi preparatori
Avv. Massimiliano Calabrò


Le tecniche di redazione del contratto di SPA
– acquisizione di società fra tipicità e atipicità negoziale
– clausole di determinazione e di aggiustamento del prezzo: Escrow e Earn Out
– regolamentazione convenzionale di mutamenti ed eventi pregiudizievoli significativi
– clausole di drag along, come along e tag along
– rilevanza del Closing e del Closing Memorandum
Prof. Avv. Eugenio Barcellona


Le Business Warranties nella elaborazione giurisprudenziale
– oggetto immediato e mediato del Sale and Purchase Agreement
– distinzione tra Legal Warranties e Business Warranties
– tutela dell’acquirente in assenza di garanzie previste dal contratto
– Business Warranties: natura giuridica e disciplina applicabile
– rapporti fra disciplina convenzionale e regole comuni in materia di vendita
Prof. Avv. Riccardo Campione


Le operazioni straordinarie contro la crisi di impresa nell’ambito delle politiche di riorganizzazione del gruppo
– fusione infra-gruppo di società in perdita
– trasformazione di società in liquidazione e copertura parziale delle perdite
– scissione negativa, non proporzionale e asimmetrica a favore di società del gruppo
– cessione d’azienda e spin-off di rami d’azienda infra-gruppo
Notaio Fabio Gaspare Pantè


SECONDA GIORNATA
Milano, giovedì 29 giugno 2017
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


La violazione delle garanzie e le Indemnity Clauses
– contenuto e tecniche di formulazione delle clausole di indennizzo
– qualificazione giuridica della clausole di indennizzo e ricadute applicative
– metodi di quantificazione dell’indennizzo
– termini di decadenza e prescrizione alla luce dell’orientamento della Cassazione
– rimedi legali esperibili
Prof. Avv. Daniele Maffeis


Le clausole di manleva nel procedimento di acquisizione di società
– possibili contenuti e requisiti di validità delle clausole di manleva
– ruolo di advisor e finanziatori, con riguardo al contratto di financial advisoring e ai contratti di assistenza legale
– gruppi societari e responsabilità degli organi sociali
– recenti orientamenti in tema di manleva societaria
Avv. Luca Dambrosio


Gli strumenti della nuova finanza tra capitale sociale e capitale di debito
– strumenti finanziari partecipativi (SFP): modalità e limiti di emissione
– cessione di distressed debt e operazioni di private equity
– covered warrant, cambiali finanziarie e finanziamenti mezzanini
– nuovi titoli di debito: gli strumenti “ibridi” e le obbligazioni partecipative subordinate
Avv. Alessandro Fosco Fagotto


I finanziamenti bancari per l’acquisto della società target in crisi
– crisi d’impresa e operazioni di credito
– cessione della target in crisi e tutela del ceto creditorio
– finanziamenti ponte e finanza interinale
– prededucibilità dei crediti sorti dalla erogazione di “nuova finanza”
– sorte delle garanzie prestate prima di una procedura di soluzione della crisi d’impresa e disciplina delle garanzie costituite nel contesto di tale procedura
Prof. Notaio Enrico Mazzoletti


I modelli di garanzia del credito nei finanziamenti corporate
– ruolo delle garanzie nell’attuale scenario di credit crunch
– subordinazione e postergazione: intercreditor agreement
– finanziamenti bancari ed eventi societari rilevanti
– covenants finanziari
– negative pledge e pari passu clause
Prof. Avv. Arturo Maniaci


I profili fiscali connessi alle operazioni di acquisizione di società
– profili fiscali della riorganizzazione della catena societaria alla luce dell’abuso del diritto: limiti e condizioni
– pianificazione fiscale come legittimo risparmio d’imposta
– imposizione diretta e indiretta nei contratti di SPA, riorganizzazione societaria, finanziamento e garanzie
– impatto della fiscalità nella negoziazione delle clausole di indemnity, gross-up e determinazione del prezzo nella cessione di partecipazioni o rami d’azienda
Dott. Andrea de’ Mozzi


QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI
Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.

Prof. Avv. Niccolò Abriani
Ordinario di
Diritto Commerciale
Università di Firenze
Prof. Avv. Eugenio Barcellona
Associato di
Diritto Commerciale
Università del Piemonte Orientale
Avv. Massimiliano Calabrò
Partner
Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners
Milano
Prof. Avv. Riccardo Campione
Associato di
Diritto Privato
Università di Bologna
Avv. Luca Dambrosio
Professore a contratto di
Tecniche di Redazione dei Contratti
e Contrattazione Internazionale
Università degli Studi dell’Insubria
Dott. Andrea dè Mozzi
Partner
Pedersoli e Associati Studio Legale
Avv. Alessandro Fosco Fagotto
Head of Banking & Finance
Dentons
Prof. Avv. Daniele Maffeis
Ordinario di
Diritto Privato
Università di Brescia
Studio Legale Maffeis – Milano
Prof. Avv. Arturo Maniaci
Professore Aggregato di
Istituzioni di Diritto Privato
Università Statale di Milano
Prof. Notaio Enrico Mazzoletti
Professore a contratto di
Diritto Civile
Università degli Studi di Milano
Notaio in Milano
Notaio Fabio Gaspare Pantè
Notaio in Milano
Prof. Avv. Andrea Tina
Associato di
Diritto Commerciale
Università degli Studi di Milano


Responsabile di progetto:
Avv. Massimo Jorio

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ovvero mediante assegno bancario o circolare intestato a Convenia srl, da consegnare il giorno dell’evento.

Modalità di disdetta:

La disdetta dovrà essere comunicata in forma scritta entro 7 giorni lavorativi (esclusi sabato e domenica) antecedenti l’inizio dell’evento formativo. Nel caso in cui la disdetta pervenga oltre questo termine o si verifichi la mancata presenza dell’iscritto al corso, la quota verrà addebitata per intero; sarà cura della Società inviare al partecipante gli atti del convegno. Si fa presente che, in qualunque momento, l’azienda/ente/studio professionale può sostituire il proprio iscritto, previa comunicazione del nominativo del nuovo partecipante.

Prenotazione alberghiera:

La Società, su richiesta dei partecipanti, può provvedere alla prenotazione alberghiera a condizioni agevolate presso la struttura dove si terrà l’evento formativo. Si raccomanda di provvedere alla prenotazione almeno sette giorni prima della data di inizio del convegno. Per ogni ulteriore informazione è possibile consultare il sito www.convenia.it oppure contattare la Società al n. 011 889004 o all’indirizzo di posta elettronica info@convenia.it