Legale e Societario

I patti parasociali

Milano – martedì 22 ottobre 2019
(ore 9.00 – 13.00 / 14.30 – 17.00)


L’autonomia privata societaria tra legislazione e prassi
– statuto e atto costitutivo nelle società di persone e nelle società di capitali
– impatto della riforma del 2003 sull’autonomia statutaria delle società di capitali
– inderogabilità e derogabilità delle norme in materia di amministrazione, gestione e vincoli al trasferimento di partecipazioni sociali
– valore organizzativo delle clausole societarie: rapporti tra sociale e parasociale
– holding, gruppi societari e interferenza di terzi sulla struttura corporativa
Prof. Avv. Niccolò Abriani


I patti parasociali nelle società chiuse
– evoluzione storica dei patti parasociali: dalla riservatezza pre-assembleare agli artt. 2341-bis e 2341-ter c.c.
– presupposti di validità, di efficacia e di coercibilità
– esempi di patti parasociali nulli
– validità di clausole penali e di preliquidazione del danno
– mezzi per superare l’ostacolo dell’efficacia obbligatoria: comproprietà, intestazione fiduciaria, voting trust, azioni riscattabili
Prof. Avv. Arturo Maniaci


I patti parasociali nelle società aperte e nelle banche
– mercato del private placement, venture capital e operazioni di private equity
– forma, requisiti e durata
– trasparenza e adempimenti pubblicitari
– sindacati di gestione
– OPA obbligatoria e diritti di informazione e di recesso del socio
– sindacati di voto e di gestione nelle società bancarie
Prof. Avv. Daniele Maffeis


I profili civilistici e societari delle clausole di covendita
– natura, struttura e tipologie: clausole drag-along, tag-along e bring-along
– finalità: liquidità o riequilibrio fra maggioranza e minoranza?
– quorum richiesti per la introduzione nello statuto e per la soppressione
– clausole di covendita totali e proporzionali tra exit e riduzione dell’investimento
– presupposti di validità e valorizzazione delle partecipazioni “trascinabili”
– efficacia, regime di coercibilità e opponibilità ai terzi
Prof. Avv. Eugenio Barcellona


Le limitazioni convenzionali della circolazione di partecipazioni sociali
– sindacati di blocco: tipologie
– divieti di alienazione di azioni o di quote sociali: ammissibilità e limiti
– prelazione e denuntiatio del socio
– lock up e diritti di prima offerta
– clausole di gradimento fra norme imperative ed esigenze di tutela della compagine sociale
Avv. Stefano Cacchi Pessani


Le clausole di prevenzione del rischio di deadlock
– società a compagine paritetica ed eventuali dissidi tra soci
– possibili soluzioni nelle società di persone e di capitali
– triggering event e meccanismi di exit
– controversie societarie e arbitraggio c.d. economico
– clausola della roulette russa al vaglio della giurisprudenza
Avv. Csaba Jako


QUESTION TIME
VALUTAZIONE DI CASI E QUESITI PROPOSTI DAI PARTECIPANTI

Al fine di consentire l’approfondimento di particolari profili giuridici ai temi oggetto del convegno, i Partecipanti interessati potranno formulare casi e quesiti specifici tramite invio preventivo a Convenia (all’indirizzo info@convenia.it). La Società sottoporrà la documentazione pervenuta al gruppo di Esperti coinvolti, i quali forniranno le loro approfondite valutazioni nell’ambito del convegno.

Prof. Avv. Niccolò Abriani
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Firenze
Partner DLA Piper
Prof. Avv. Eugenio Barcellona
Associato di Diritto Commerciale
Università del Piemonte Orientale
Equity Partner Pedersoli Studio Legale
Avv. Stefano Cacchi Pessani
Docente di Diritto Commerciale
Università L. Bocconi di Milano
Partner BonelliErede
Avv. Csaba Jako
Partner
Pedersoli Studio Legale
Prof. Avv. Daniele Maffeis
Ordinario di
Diritto Privato
Università di Brescia
Studio Legale Maffeis – Milano
Prof. Avv. Arturo Maniaci
Professore Aggregato di
Istituzioni di Diritto Privato
Università Statale di Milano


Responsabile di progetto:
Avv. Massimo Jorio

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